Delniška družba z enotirnim sistemom upravljanja – teorija, praksa in vzorci
Odvetnica dr. Anja Strojin Štampar in Domen Romih, vodilni davčni svetovalec (uvod prof. dr. Krešimir Puharič), sta izdala monografijo z naslovom Delniška družba z enotirnim sistemom upravljanja – teorija, praksa in vzorci.
Enotirni sistem upravljanja delniške družbe stricto sensu je bil v slovenski pravni red uveden šele leta 2006 s spremembo Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1) zaradi izvedbe Uredbe Sveta (ES) št. 2157/2001 z dne 8. oktobra 2001 o statutu evropske družbe (SE). Uveden je bil le za delniške družbe, ne pa tudi za druge oblike kapitalskih gospodarskih družb. Delničarji delniške družbe, ustanovljene v Republiki Sloveniji, lahko tako izbirajo med enotirnim sistemom upravljanja z upravnim odborom in dvotirnim sistemom upravljanja z nadzornim svetom in upravo. Enotirni sistem upravljanja se lahko vzpostavi že ob ustanovitvi delniške družbe ali kasneje s spremembo statuta družbe.
Monografija ponuja celovito študijo enotirnega sistema upravljanja delniške družbe po slovenskem pravu. Avtorji sistematično proučujejo vse vidike delovanja upravnega odbora in izvršnih direktorjev, vključno s pogoji imenovanja in odločanja, delitvijo pristojnosti in zahtevano skrbnostjo poklicnega ravnanja. Posebna pozornost je namenjena zastopanju družbe in omejitvam zastopanja ter zavezujočim navodilom, ki so značilna za enotirni sistem upravljanja. Analiza vključuje tudi odgovornost delničarjev, kadar aktivno sodelujejo pri sprejemanju poslovnih odločitev kot oblikovalci navodil. Vsa vprašanja so obravnavana tudi v primerjavi z dvotirnim sistemom upravljanja delniške družbe.
Monografija ponuja odgovore na naslednja vprašanja:
1. Kako posluje upravni odbor?
2. Katere so neprenosljive in prenosljive pristojnosti upravnega odbora?
3. Kdo lahko zastopa delniško družbo z enotirnim sistemom upravljanja?
4. V čem se razlikuje korporacijsko-pravni položaj (pravice in obveznosti) člana upravnega odbora od člana nadzornega sveta?
5. V čem se razlikuje korporacijsko-pravni položaj (pravice in obveznosti) izvršnega direktorja od člana uprave?
6. Na kakšen način lahko člani upravnega odbora in izvršni direktorji uredijo svoja razmerja z družbo?
7. Kako nagraditi člane upravnega odbora in izvršne direktorje?
8. Kakšne pravice in dolžnosti imajo predstavniki zaposlenih v enotirnem sistemu upravljanja?
9. Kakšna ravnanja članov upravnega odbora in izvršnih direktorjev štejejo za kršitev standarda »vestnega in poštenega gospodarstvenika« pri vodenju in nadziranju poslov družbe?
10. Kako lahko delničarji vplivajo na vodenje poslov družbe in kakšne so posledice njihovih ravnanj?
11. Katere so davčne posebnosti in ugodnosti enotirnega sistema upravljanja?
V enotirnem sistemu upravljanja ima avtonomno pravo (statut družbe in drugi notranji akti) pomembno vlogo pri urejanju notranjih razmerij, saj je zakonsko dopustna raven samoregulacije višja kot v primeru dvotirnega sistema upravljanja. Monografija zato vsebuje tudi vzorec statuta in poslovnika upravnega odbora.
Iz recenzije prof. dr. Boruta Bratine:
»Navedena monografija bo zapolnila vrzel znanstvene literature na področju enotirnega sistema upravljanja, ki je v Sloveniji do sedaj največkrat obravnavan na strokovnem nivoju. Zaradi tega bo ta monografija dobrodošla literatura za sodno prakso in odvetnike ter seveda tudi za pravnike v gospodarstvu, ki morajo enotirni sistem ustrezno urediti z notranjimi akti na nivoju vsake posamezne družbe.«
Iz recenzije prof. dr. Sergeje Slapničar:
»Avtorica se je problematiki posvetila na poglobljen, znanstven način, v delu pa prepleta tudi svoje izkušnje iz prakse, lastne in tuje komentarje, lastno empirično analizo prejemkov članov organov upravljanja in podaja priporočila dobre prakse na način, ki je razumljiv strokovnim bralcem. […] Monografija predstavlja vse o enotirnih sistemih upravljanja na enem mestu, zato bo koristen pripomoček pravnikom in ekonomistom v praksi. »
Monografijo je izdala Založba Nove univerze.
