Aktiengesellschaft mit einstufigem Corporate Governance System: Theorie, Praxis und Beispiele
Dr. Anja Strojin Štampar, Senior Counsel, und Domen Romih, Senior Tax Manager, publizierten eine Monographie mit dem Titel (Einführung von prof.dr. Krešimir Puharič) Aktiengesellschaft mit einstufigem Corporate Governance System: Theorie, Praxis und Beispiele.
Das einstufige (monistische) Corporate Governance System einer Aktiengesellschaft stricto sensu wurde erst 2006 mit der Änderung des slowenischen Aktiengesetzes (ZGD-1) in das slowenische Rechtssystem eingeführt. Sie wurde nur für Aktiengesellschaften erlassen, nicht aber für andere Rechtsformen der Kapitalgesellschaften. Das einstufige Corporate Governance-System wurde mit der Annahme der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) in das slowenische Recht eingeführt. Die Aktionäre einer in der Republik Slowenien ansässigen Aktiengesellschaft können somit zwischen einem einstufigen Corporate Governance-System mit einem Vorstand und einem zweistufigen Corporate Governance-System mit einem Aufsichtsrat und einem Vorstand wählen. Das einstufige Corporate Governance-System kann bereits bei der Gründung einer Aktiengesellschaft oder später durch Satzungsänderungen festgelegt werden.
Die Monographie bietet eine umfassende Studie über das einstufige Corporate Governance-System einer Aktiengesellschaft nach slowenischem Recht. Die Autoren stellen eine systematische Studie über alle Aspekte der Tätigkeit des Vorstands und der Exekutivdirektoren vor, einschließlich der Ernennungs- und Entscheidungsbedingungen, der Gewaltenteilung und der erforderlichen Sorgfaltspflicht. Dabei werden insbesondere die Vertretung des Unternehmens und seine Grenzen sowie verbindliche Anweisungen, die für das einstufige Corporate Governance System typisch sind, berücksichtigt. Die Analyse umfasst auch die Haftung der Gesellschafter, wenn sie als Instruktoren aktiv an unternehmerischen Entscheidungen beteiligt sind. Sie enthält auch relevante Hinweise auf ein zweistufiges Corporate Governance System.
In der Monographie werden die Antworten auf die folgenden Fragen vorgestellt:
1. Wie funktioniert der Vorstand?
2. Welche sind die nicht übertragbaren/inhärenten und übertragbaren Befugnisse des Vorstands?
3. Wer hat die Vertretungsmacht in einer Aktiengesellschaft mit einstufigem Corporate Governance System?
4. Inwiefern unterscheiden sich die Rechte und Pflichten eines Vorstandsmitglieds von den Rechten und Pflichten eines Aufsichtsratsmitglieds?
5. Worin besteht der Unterschied zwischen den Rechten und Pflichten eines Geschäftsführers und eines Vorstandsmitglieds?
6. Wie können Vorstandsmitglieder (nicht-exekutive Vorstandsmitglieder) und Geschäftsführer ihre persönlichen Beziehungen zum Unternehmen regeln?
7. Wie können Vorstandsmitglieder (nicht-exekutive Vorstandsmitglieder) und Geschäftsführer belohnt werden?
8. Welche Rechte und Pflichten haben die Arbeitnehmervertreter in einem einstufigen Corporate Governance System?
9. Welche Handlungen der Vorstandsmitglieder und Geschäftsführer gelten bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben als Verstoß gegen den Sorgfaltsstandard?
10. Wie können Aktionäre die Führung von Unternehmensangelegenheiten beeinflussen und was sind die Folgen ihres Handelns?
11. Welche steuerlichen Merkmale und Vorteile hat ein einstufiges Corporate Governance System?
In einem einstufigen Corporate Governance System spielt die autonome Regelung (Satzung der Gesellschaft) eine wichtige Rolle bei der Regelung der internen Beziehungen, da die gesetzlich zulässige Selbstregulierungsstufe höher ist als bei einem zweistufigen Corporate Governance System. Daher enthält die Monographie auch Muster der Satzung und der Geschäftsordnung für den Vorstand.
Aus der Rezension von Prof. Dr. Borut Bratina:
»Die jeweilige Monographie wird die Lücke in der wissenschaftlichen Literatur auf dem Gebiet des monistischen Corporate Governance-Systems schließen, das in Slowenien in der Regel auf professioneller Ebene behandelt wird. Aus diesem Grund wird diese Monographie eine willkommene Referenz für die Rechtspraxis und die Rechtsanwälte und natürlich auch für die Unternehmensjuristen sein, die das Corporate-Governance-System mit internen Rechtsakten und einer Geschäftsordnung für jedes einzelne Unternehmen regeln müssen.«
Aus der Rezension von Prof. Dr. Sergeja Slapničar:
»Die Autorin untersucht das Thema auf eine tiefgründige, wissenschaftliche Weise. In ihrer Arbeit verknüpft sie ihre eigenen Erfahrungen aus der Praxis, ihre eigenen und fremden Kommentare, ihre eigene empirische Analyse der Vergütung von Vorstandsmitgliedern und gibt Empfehlungen für gute Praxis in einer für professionelle Leser verständlichen Weise. Die Monographie bietet alle Informationen über ein einstufiges Corporate Governance System an einem Ort und ist daher ein nützliches Instrument für Juristen und Ökonomen in der Praxis.«
Die Monographie wurde im New University Verlag veröffentlicht.
