Povzetek
Članek obravnava pojem neodvisnosti predstavnikov delavcev v organih družbe, ki so v dvojni vlogi predstavnikov zaposlenih in članov nadzornega organa. Vprašanje je analizirano tako z vidika korporativnega upravljanja kot sistema delavskega soupravljanja. Zakon, ki ureja sodelovanje delavcev pri upravljanju gospodarskih družb, ne določa izrecno njihovih nalog, ampak se sklicuje na zakon o gospodarskih družbah, ki predpisuje osebno izvajanje korporacijskopravnih mandatov in ravnanje v skladu z interesi družbe. Prispevek analizira tudi zakonske določbe in priporočila dobre prakse glede odpravljanja in upravljanja nasprotij interesov v gospodarskih družbah. Ravno tako so predstavljeni izsledki empirične raziskave, ki kažejo na različno razumevanje neodvisnosti delavskih predstavnikov v organih nadzora in posledično na različne pristope k obvladovanju teh situacij. Ugotovitve tako izvedene analize nakazujejo pravne in praktične dileme glede neodvisnosti predstavnikov zaposlenih v organih nadzora, kar je lahko osnova za morebitne zakonske spremembe kot tudi za nadaljnje raziskave tega kompleksnega področja.
Ključne besede: delavski predstavniki v organih nadzora, neodvisnost, nasprotje interesov, nadzorni svet, upravni odbor, svet delavcev
1. Uvod
Eden osrednjih pojmov upravljanja podjetij (angl. corporate governance) je neodvisnost in samostojnost članov nadzornega organa pri izvrševanju nadzorstvene funkcije, s čimer se povezuje tudi vprašanje učinkovitosti korporativnega nadzora. Pregleden in učinkovit sistem upravljanja podjetja povečuje uspešnost in s tem vrednost podjetja.1 S strokovno oblikovanim organom nadzora se poveča zaupanje v kakovost nadzora in v sposobnost članov organov vodenja in nadzora, da bodo svoje naloge izvrševali v dobro družbe s standardom vestnega in poštenega gospodarstvenika. Ob tem sta pomembna tudi heterogena sestava organov vodenja in nadzora ter vključevanje neodvisnih strokovnjakov, kar omogoča sprejemanje odločitev, ki jih ne pogojuje le ena interesna skupina, ampak so sprejete v dobro družbe, upoštevaje interese vseh njenih deležnikov. Med koristi preglednega in dobrega korporativnega upravljanja se uvrščata tudi izboljšanje ugleda družbe in boljše upravljanje s tveganji, ki jim je družba izpostavljena pri opravljanju svoje dejavnosti.2 Pomemben učinek je tudi izboljšanje operativnega vodenja poslov (boljše razporejanje virov družbe, spodbujanje inovacij in podjetništva ter vodenja) ter s tem rast vrednosti podjetja in cene delnice.3 Pri upravljanju družb se vse od Enronovega finančnega škandala izpostavlja vprašanje neodvisnosti članov nadzornega organa, tako predstavnikov kapitala kot predstavnikov delavcev, z namenom povečevanja učinkovitosti nadzora nad vodenjem poslov družbe in izboljšanja korporativnega upravljanja družb.4
Učinkovit nadzor nad vodenjem poslov je z vidika upravljanja družbe ključnega pomena za uspešno poslovanje. Funkcija nadzora nad poslovanjem družbe vključuje preverjanje izvajanja poslov družbe, finančnega poslovanja, preverjanje poslovnih knjig in dokumentacije družbe ter njenih sredstev, da bi se zagotovile zanesljive informacije o poslovanju deležnikom družbe, ter ocenjevanje dela poslovodnega organa (glej 281. člen Zakona o gospodarskih družbah, ZGD-1).5 Takšno ureditev poznajo v večini evropskih držav, ne glede na to, ali uporabljajo enotirni ali dvotirni sistem upravljanja.6 Nadzorni organ je odgovoren tudi za vzpostavitev ustreznega sistema upravljanja s tveganji, ki jim je pri svojem poslovanju izpostavljena družba.7 Poleg strokovne usposobljenosti za opravljanje nadzorstvene funkcije je pomembna tudi neodvisnost članov nadzornega organa, zlasti v razmerju do oseb, ki so člana organa nadzora predlagale in izvolile. Pri predstavnikih kapitala se neodvisnost presoja z vidika povezave z večinskim delničarjem ali družbenikom, pri predstavnikih delavcev pa z vidika neodvisnosti od sveta delavcev in poslovodstva družbe, ki je hkrati delavčev delodajalec (zastopa delodajalca v razmerju do delavca). Glede na dejstvo, da je v skladu z Zakonom o sodelovanju delavcev pri upravljanju (ZSDU)8 svet delavcev edini organ, ki lahko imenuje in tudi odpokliče delavske predstavnike v organe nadzora, je razumljivo, da ima glede delavskih predstavnikov v organih upravljanja določena pričakovanja. S pravnega vidika ta pričakovanja temeljijo na 80. členu ZSDU, ki določa, da člani nadzornega sveta in upravnega odbora ter njegovih komisij, ki so predstavniki delavcev, zastopajo interese vseh delavcev v okviru pooblastil tega organa v skladu z zakonom, ki ureja gospodarske družbe, ali z zakonom, ki ureja zadruge, ter statutom družbe. Vprašanje pa je, kje so pravne meje tovrstnih pričakovanj, če upoštevamo tako korporativno zakonodajo kot tudi načela in sistem delavskega soupravljanja.
Na teh izhodiščih v prispevku analiziramo najpomembnejše pravnoteoretične vidike neodvisnosti članov organov nadzora v gospodarski družbi. Pri tem izhajamo iz raziskovalnega vprašanja, kako pravna ureditev opredeljuje vprašanje neodvisnosti pri delovanju delavskih predstavnikov v organih nadzora, upoštevajoč načela korporativnega prava in tudi načela delavske participacije. Zato v drugem poglavju najprej predstavimo posebnosti pravnega položaja delavskih predstavnikov v organih družbe glede na obstoječo zakonodajo. V tretjem poglavju se osredotočamo na najpomembnejše značilnosti korporacijskopravnega mandata članov nadzornega organa v kapitalskih družbah v Sloveniji in normativno ureditev nasprotja interesov (zakonodaja in avtonomno pravo). Četrto poglavje je posvečeno razpravi na podlagi zaznanih spornih vprašanj glede neodvisnosti delavskih predstavnikov v organih upravljanja. V petem poglavju predstavljamo zaključne misli in podajamo nekaj priporočil za razvoj prakse na tem področju.
2. Pravni položaj delavskih predstavnikov v organih družbe
Delavci imajo pravico do soupravljanja gospodarskih družb na podlagi 75. člena Ustave RS,9 ki določa, da zaposleni sodelujejo pri upravljanju v gospodarskih organizacijah in zavodih na način in pod pogoji, ki jih določa zakon. Natančneje je delavsko soupravljanje urejeno v 78. do 84.a členu ZSDU. Temelji na načelu izbirnosti oziroma avtonomije delavcev, kar pomeni, da se delavci prosto odločajo, ali in v kakšnem obsegu bodo izvrševali svoje pravice do soupravljanja (glej 5. člen ZSDU). Delavci imajo tako pravico do imenovanja svojih predstavnikov v nadzorni svet ali upravni odbor družbe ter v njune komisije, na njihov predlog pa lahko upravni odbor imenuje tudi delavskega direktorja (kot člana uprave v dvotirnem sistemu) ali izvršnega direktorja (v upravnem odboru enotirnega sistema upravljanja). Število delavskih predstavnikov v posameznem organu družbe se določi s statutom družbe, pri čemer ne sme biti manjše od ene tretjine članov in ne večje od polovice vseh članov nadzornega sveta družbe; v enotirnem sistemu pa je v upravnem odboru najmanj en član predstavnik delavcev (79. člen ZSDU). Pri imenovanju in odpoklicu delavskih predstavnikov v organih upravljanja ima glavno vlogo svet delavcev kot organ, ki ima edini pravico do njihovega imenovanja in odpoklica.
Način izvolitve in odpoklica pa določi svet delavcev s svojim poslovnikom. ZSDU pri tem ne vsebuje konkretnejših določb, zato je ta ureditev v popolni avtonomiji sveta delavcev. Ta lahko določi bolj ali manj formaliziran postopek njihovega imenovanja in odpoklica ter pogoje, ki jih morajo delavski predstavniki izpolnjevati, poleg tistih, določenih z ZGD-1.10 V praksi ni enotnega načina določanja teh postopkov in pogojev, tako so v nekaterih družbah sveti delavcev določili zelo natančen postopek izbora in odpoklica, v nekaterih pa določb o tem praktično ni.11 Čeprav velja avtonomija in izbirna pravica delavcev, je izredno pomembno, da svet delavcev v tako pomembne organe imenuje ustrezno usposobljene posameznike, ki bodo svojo vlogo opravljali odgovorno, upoštevajoč zakonska določila in dobre prakse na danem področju.12
ZGD-1 glede pravic in obveznosti članov organov družbe, ki so predstavniki zaposlenih, ne določa posebnih pravil, zato se zanje uporabljajo vse določbe, ki veljajo za člane upravnega odbora, ki so predstavniki kapitala (glej 253.–291. člen ZGD-1). Izjema velja le glede imenovanja predsednika nadzornega sveta ali upravnega odbora, ki je lahko izbran le izmed predstavnikov kapitala (četrti odstavek 79. člena ZSDU). Člani organa vodenja in nadzora morajo pri opravljanju svojih nalog ravnati s skrbnostjo vestnega in poštenega gospodarstvenika v dobro družbe in varovati poslovno skrivnost družbe (glej prvi odstavek 263. člena ZGD-1). Predstavniki zaposlenih solidarno odgovarjajo skupaj z drugimi člani organa nadzora za škodo, ki nastane pri opravljanju njihovih nalog, razen če dokažejo obstoj razbremenilnega razloga.13
Namen prisotnosti delavskih predstavnikov v organih upravljanja je med drugim tudi možnost dejanskega vpliva na sprejemanje odločitev,14 pri svojem delovanju pa po dikciji prvega odstavka 80. člena ZSDU zastopajo interese vseh delavcev v okviru pooblastil tega organa v skladu z ZGD-1 in statutom družbe. Ravno zastopanje interesov delavcev sproža vprašanje neodvisnosti delavskih predstavnikov v organih nadzora. Kajti ZSDU ne določa izjeme glede osebnega opravljanja mandata za delavske predstavnike, prav tako ne določa izrecno, da so delavski predstavniki vezani na navodila sveta delavcev.15 Iz tega izhaja, da so delavski predstavniki pri svojem delu neodvisni in niso vezani na navodila sveta delavcev, ki jih je imenoval, kot velja tudi za predstavnike kapitala, ki jih izvoli skupščina družbe. Vendar razumevanje v praksi kaže drugačno podobo. Izsledki nedavne raziskave16 nakazujejo, da nekateri sveti delavcev pričakujejo, da bodo delavski predstavniki zastopali njihova stališča in jim o tem tudi poročali. Denimo, večina analiziranih poslovnikov svetov določa, da so (1) delavski predstavniki v nadzornem organu za svoje delo odgovorni svetu delavcev in (2) da je njihova dolžnost: poročanje svetu delavcev (osem družb); delovanje v okviru sprejetih smernic in predstavitev stališč sveta delavcev (pet družb); udeležba na sejah sveta delavcev; zahteva po sklicu seje sveta delavcev (pet družb); udeležba na vseh sestankih in aktivnostih nadzornega organa (ena družba).
3. Korporativni vidiki neodvisnosti članov organa nadzora
Pravni položaj članov organov vodenja in nadzora v gospodarskih družbah opredeljuje ZGD-1 ob subsidiarni uporabi Obligacijskega zakonika (OZ).17 Temeljno vprašanje izvrševanja korporacijskopravnega mandata je, ali ga je nosilec mandata dolžan izvrševati osebno in kakšno vlogo imajo pri tem osebe, ki so ga na korporacijskopravno funkcijo imenovale.
3.1. Dolžnost osebnega izvrševanja korporacijskopravnega mandata in delovanje v dobro družbe
V Sloveniji je lahko član poslovodnega ali nadzornega organa (nadzornega sveta ali upravnega odbora) družbe le neomejeno poslovno sposobna fizična oseba (glej drugi odstavek 255. člena ZGD-1), pravne osebe ne morejo prevzemati in izvrševati korporacijskopravnih mandatov.18 Izvajanje korporacijskopravnega mandata je osebno. Čeprav ZGD-1 tega izrecno ne določa, pa dolžnost osebnega opravljanja nalog člana nadzornega organa izhaja iz imenovanja na funkcijo oziroma podelitve mandata v skladu z ZGD-1: gre za imenovanje točno določene fizične osebe, ki mora izpolnjevati pogoje po drugem odstavku 255. člena ZGD-1. To je razvidno tudi iz subsidiarne uporabe prvega odstavka 770. člena OZ, ki določa, da mora mandatar naročilo opraviti osebno. ZGD-1 ne predvideva imenovanja namestnikov članov organa nadzora, kar dodatno potrjuje obveznost osebnega opravljanja nadzorstvene funkcije. Dopuščeno je sicer glasovanje po pooblaščencih, vendar ne v smislu, da pooblaščenci samostojno oblikujejo in izjavljajo voljo v zvezi z izvrševanjem glasovalne pravice, ampak zgolj posredujejo odločitev člana nadzornega organa.19 Podobno ureditev imajo tudi v Avstriji in Nemčiji. V Avstriji je osebno izvajanje funkcije člana nadzornega sveta izrecno predpisano z zakonom (sedmi odstavek 95. člena avstrijskega AktG), nemški AktG (peti odstavek 111. člena) pa določa, da člani nadzornega sveta ne smejo svojih nalog izvrševati prek drugih oseb, kar pravni strokovnjaki razumejo kot obveznost osebnega opravljanja funkcije.20 Takšna dolžnost velja tudi za člane upravnega odbora v evropski delniški družbi – societas europeae (šesti odstavek 22. člena nemškega SEAG21 in peti odstavek 51. člena avstrijskega SEG22). Avstrijsko in nemško pravo sicer izrecno urejata imenovanje namestnikov članov nadzornega sveta in upravnega odbora, ki pa nastopijo svojo funkcijo šele s prenehanjem funkcije člana, ki ga nadomeščajo.
Skladno z 263. členom ZGD-1 vsak član organa vodenja ali nadzora osebno odgovarja za izpolnjevanje svojih nalog in za to jamči z vsem svojim premoženjem. Ravnanje vestnega in poštenega gospodarstvenika mora biti skladno z načelom »vestnosti in poštenja« (načelo lojalnosti po 5. členu OZ), ki udeležencem v obligacijskih in korporacijskih razmerjih nalaga, da pri sklepanju in izvrševanju svojih pravic in obveznosti upoštevajo ne samo lastne interese, ampak tudi interese drugih udeležencev.23 Vsi člani nadzornega organa družbe morajo pri izvajanju svojih nalog ravnati »v dobro družbe«, česar pa zakonodaja podrobneje ne opredeljuje. Na podlagi splošnih obligacijskih pravil, ki se uporabljajo tudi v korporacijskopravnih razmerjih, morajo nadzorniki kot mandatarji upoštevati tipične in posebne interese družbe.24 Pri določitvi interesov družbe je treba upoštevati splošno opredelitev gospodarskih družb iz 3. člena ZGD-1, ki gospodarsko družbo definira kot pravno osebo, ki na trgu opravlja dejavnost zaradi pridobivanja dobička, pa tudi specifične interese posamezne družbe, ki so določeni v ustanovitvenem oziroma krovnem aktu gospodarske družbe (na primer v družbeni pogodbi ali statutu).25 Pri opredelitvi tipičnih interesov družbe se v Evropi uveljavlja koncept »vrednosti za razsvetljenega delničarja« (angl. enlightened shareholder value), v skladu s katerim se šteje, da so v dobro družbe izvedena tista ravnanja, ki upoštevajo koristi vseh deležnikov (zaposlenih, strank in dobaviteljev, družbene skupnosti in okolja) in zagotavljajo dolgoročno uspešno poslovanje družbe.26 Slovenska zakonodaja tega pristopa sicer izrecno ne uzakonja, vendar pa dopušča upoštevanje interesov drugih deležnikov podjetja poleg interesov družbenikov oziroma delničarjev na podlagi subsidirane uporabe določb o mandatni pogodbi, ki interese naročnika deli na tipične in atipične.27
ZGD-1 v 39. in 40. členu nalaga članom organov vodenja in nadzora tudi varovanje poslovnih skrivnosti družbe, ki jih mora družba opredeliti s pisnim sklepom (sklepom poslovodstva ali notranjim aktom). Za upravljanje poslovnih informacij družbe je namreč pristojen poslovodni organ družbe (direktor, uprava ali upravni odbor).
3.2. Pravna opredelitev nasprotja interesov in neodvisnosti
Pojem neodvisnosti je tesno povezan s pojmom nasprotja interesov, zato v nadaljevanju predstavljamo zakonske določbe, ki ga opredeljujejo, in priporočila dobre prakse, ki postavljajo merila za presojo obstoja morebitnega nasprotja interesov. Vprašanja učinkovitega upravljanja nasprotij interesov se zastavljajo tudi v zvezi z delom predstavnikov delavcev, ki so zaposleni v družbi in hkrati člani nadzornega organa te družbe.
3.2.1. Zakonske določbe
Opredelitev neodvisnosti člana organa nadzora je povezana z obstojem (morebitnega) nasprotja med interesi posameznega nadzornika in interesi družbe. Nekatera nasprotja interesov tako ogrožajo delovanje družbe in njene poslovne interese, da jih kot merilo izločitve iz opravljanja korporacijskih funkcij opredeljuje že sama zakonodaja, na primer prepoved konkuriranja (41. člen ZGD-1). Član nadzornega sveta prav tako ne more biti oseba, ki je že član drugega organa vodenja ali nadzora te družbe (drugi odstavek 255. člena ZGD-1) oziroma je pooblaščenec (prokurist ali poslovni pooblaščenec) te družbe.28 V teh primerih gre za pravne položaje, za katere je že zakonodajalec ocenil, da vzpostavljajo tako nasprotje interesov, ki ga vključene osebe ne bodo mogle učinkovito upravljati in bodo zato ogroženi interesi družbe, v kateri opravljajo poslovodno ali nadzorstveno funkcijo. Sicer pa so v Sloveniji tovrstne zakonske določbe redke in je upravljanje z nasprotjem interesov prepuščeno urejanju z avtonomnim pravom, zlasti s priporočili dobre prakse (na primer kodeksi) ali z notranjimi akti družbe (na primer družbena pogodba, statut).29
Različne zakonske ureditve upravljanja nasprotja interesov so pripeljale do sprejema priporočil dobre prakse tudi glede upravljanja nasprotij interesov v Evropski uniji, na primer v Priporočilu Komisije Evropske unije z dne 15. februarja 2005 o vlogi neizvršnih direktorjev ali članov nadzornih svetov javnih družb in o komisijah upravnega odbora ali nadzornega sveta (v nadaljevanju: Priporočila EK 2005). Upoštevaje opredelitev v 8. točki Preambule k Priporočilom EK 2005 za neodvisnega člana nadzornega organa šteje oseba, ki ne izkazuje nobenega pomembnega nasprotja interesov. Pojem neodvisnosti se najpogosteje razume kot odsotnost tesnih povezav s poslovodstvom, večinskim delničarjem ali z družbo samo (glej 18. točko Preambule Priporočil EK 2005).
Slovenska zakonodaja z generalno klavzulo določa, da se morajo člani organov nadzora v delniški družbi in družbi z omejeno odgovornostjo izogibati kakršnemukoli nasprotju svojih interesov ali dolžnosti z interesi ali dolžnostmi družbe, ki jo nadzirajo (prvi odstavek 38.a člena ZGD-1). O nastanku nasprotja interesov mora član v roku treh delovnih dni pisno obvestiti organ, katerega član je, in organ nadzora oziroma skupščino družbe. Nasprotje interesov obstaja, kadar je nepristransko in objektivno opravljanje nalog ali odločanje v okviru izvajanja funkcije ogroženo zaradi vključevanja osebnega ekonomskega interesa, interesa družinskih članov ali posebne naklonjenosti ali kakršnihkoli drugih interesov, povezanih z drugo fizično ali pravno osebo. Ta dolžnost velja tako za predstavnike delavcev kot predstavnike delničarjev. Podrobnejša merila za opredelitev nasprotja interesov določajo mednarodna in slovenska priporočila dobre prakse.
Posebno pozornost pri upravljanju morebitnih nasprotij interesov je treba nameniti delniškim družbam z enotirnim sistemom upravljanja. V tem sistemu upravljanja se namreč v upravnem odboru združujeta tako nadzorstvena kot poslovodna funkcija, ob čemer je lahko del poslovodnih pristojnosti prenesen na izvršne direktorje. Zaradi združitve poslovodne in nadzorstvene funkcije se krepita nadzorstvena vloga skupščine delničarjev in pomen neodvisnosti članov upravnega odbora.30
3.2.2. Priporočila dobre prakse (avtonomno pravo)
Tako člani nadzornega sveta kot upravnega odbora so pri opravljanju svoje funkcije izpostavljeni nasprotjem interesov, katerih obstoj je treba preveriti še pred nastopom funkcije. ZGD-1 sicer ne predpisuje posebnih pogojev glede neodvisnosti članov organov nadzora, vendar pa priporočila dobre prakse korporativnega upravljanja nalagajo razkritje obstoja morebitnih nasprotij interesov že v postopku zbiranja kandidatur za članstvo v organih nadzora. Merila za presojo neodvisnosti so opredeljena v mednarodnih in nacionalnih priporočilih dobre prakse (na primer v priporočilih Evropske komisije,31 Slovenskem kodeksu upravljanja javnih delniških družb (v nadaljevanju: Kodeks javnih delniških družb)32 in v Kodeksu korporativnega upravljanja s kapitalsko naložbo države (v nadaljevanju: Kodeks SDH).33 Odvisnost člana nadzornega sveta nastopi, ko je oseba v takšnem osebnem ali poslovnem razmerju z družbo ali članom drugega organa družbe, da bi pri njej lahko nastopilo nasprotje interesov pri sprejemanju odločitev in opravljanju njegovih nalog. Obstoj nasprotja interesov ne pomeni avtomatične nezmožnosti za imenovanje v funkcijo člana nadzornega organa, ampak zahteva ustrezno upravljanje z nasprotjem interesov oziroma sprejem ustreznih ukrepov, kadar pri posameznem članu nastopi nasprotje interesov. Če pa pri kandidatu obstaja trajno in relevantno nasprotje interesov, ki onemogoča opravljanje funkcije nadzora, se kot dobra praksa priporoča zavrnitev kandidature (točka 23.5 Kodeksa javnih delniških družb in točka 6.6.2 Kodeksa SDH).
Zaradi ustreznega upravljanja z morebitnim nasprotjem interesov naj bi člani organa vodenja in nadzora že v kandidacijskem postopku razkrili morebitna nasprotja interesov. Priporočila EK 2005 v prilogi II naštevajo odnose in okoliščine, ki pomembno vplivajo na neodvisnost neizvršnih direktorjev (in članov nadzornih svetov), in sicer: (a) članstvo v organih vodenja ali nadzora v zadnjih petih letih ali zaposlitev v družbi (razen delavskih predstavnikov) v zadnjih treh letih, (b) prejemanje večjih dodatnih prejemkov iz družbe ali z njo povezanih družb (razen za funkcijo neizvršnega direktorja), (c) večinski delničar ali njegov zastopnik, (č) obstoj pomembnih poslovnih stikov z družbo ali z njo povezanimi družbami, (d) zaposlitev v zunanji revizorski družbi, (e) povezanost z drugimi družbami, v katerih ima nadzorno funkcijo poslovodna oseba te družbe, (f) izvrševanje funkcije več kot tri mandate ali več kot 12 let in (g) družinska razmerja. Te razloge povzemata tudi Kodeks javnih delniških družb in Kodeks SDH. Na podlagi opredelitve do vseh naštetih meril nasprotja interesov morajo člani nadzornega sveta izjaviti, ali se štejejo za odvisne ali neodvisne člane. Izjavo naj bi obnavljali za vsako poslovno leto opravljanja funkcije in tudi objavili na spletni strani družbe (točka 23.2 Kodeksa javnih delniških družb). Če član nadzornega sveta ali uprave pravočasno ne razkrije nasprotja interesov, je to lahko razlog za predčasno razrešitev s funkcije (točka 23.5). Priporočila glede upravljanja z obstoječimi in morebitnimi nasprotji interesov so zapisana tudi v točkah 12.2 in 23 Kodeksa javnih delniških družb ter točki 6.6.2 Kodeksa SDH, ki so v celoti usklajena s Priporočili EK 2005.
Posebno priporočilo v 4. točki Priporočil EK 2005 svetuje tudi vzpostavitev ustreznega razmerja med neodvisnimi in odvisnimi člani organa nadzora, kar prav tako omogoča ustrezno reševanje morebitnih nasprotij interesov. ZGD-1 nima posebnih določb glede števila neodvisnih (izvršnih ali neizvršnih) direktorjev, pri javnih delniških družbah z enotirnim sistemom upravljanja pa postavlja omejitev, da je lahko za izvršne direktorje imenovana največ polovica članov upravnega odbora, pri čemer predsednik upravnega odbora ne sme biti imenovan za izvršnega direktorja (primerjaj prvi odstavek 291. člena in drugi odstavek 289. člena ZGD-1).
4. Nerešena vprašanja neodvisnosti delavskih predstavnikov v nadzornem organu
Zaradi kompleksnosti področja ter položaja delavskih predstavnikov v nadzornem organu predstavljamo tudi izsledke nedavne raziskave na tem področju. V celovito razumevanje pravnih dilem in oblikovanje izhodišč za prihodnjo pravno ureditev je namreč treba zajeti tako teorijo kot empirične izkušnje. Čeprav Kodeks javnih delniških družb vzpostavlja domnevo neodvisnosti delavskih predstavnikov ne glede na sklenjeno delovno razmerje z družbo, v nadaljevanju prek pravne analize (4.1) in rezultatov empirične raziskave (4.2) ugotavljamo, da ta domneva ni vseobsegajoča in da se pri delavskem predstavniku lahko pojavi nasprotje interesov, ki ga je treba učinkovito obvladovati.
4.1. Pravna opredelitev neodvisnosti delavskega predstavnika
Kodeks javnih delniških družb izrecno določa, da zaposlitev v družbi za delavske predstavnike ni razlog odvisnosti (točka B3 b Priloge B), vendar pa to ne izključuje možnosti obstoja odvisnosti iz drugih razlogov, ki so navedeni v točkah B3 in B4 Priloge B Kodeksa javnih družb, ali drugih razmerij odvisnosti (na primer sorodstvena razmerja), ki jih kodeks primeroma ne navaja, zato mora kandidat razkriti tudi ta. Delavski predstavnik torej ne more opravljati nadzorniške funkcije, če pri njem obstaja nasprotje interesov iz drugih razlogov, ki je takšne narave in teže, da onemogoča izvajanje nadzorstvene funkcije. Razkrivanje drugih razlogov (razen zaposlitve) odvisnosti ali nasprotij interesov v kandidacijskem postopku se zahteva tudi v Priporočilih dobre prakse sodelovanja delavcev v organih vodenja in nadzora Združenja nadzornikov Slovenije 2018.
Drugačno stališče glede domnevne delavske neodvisnosti je uveljavljeno na Madžarskem, kjer po določilih korporativne zakonodaje delavci ne štejejo za neodvisne in ne morejo biti člani revizijske komisije, saj so člani revizijskih komisij lahko le neodvisni člani nadzornega sveta.34 Omejitve so uzakonjene tudi v Italiji in na Nizozemskem. Italijanska zakonodaja35 določa, da samo dejstvo zaposlitve predpostavlja takšno odvisnost, da delavski predstavniki ne morejo biti v organih nadzora, če so v družbi zaposleni. Podobno na Nizozemskem zaposleni v družbi ali v njeni odvisni družbi ne morejo biti člani nadzornega sveta te družbe ravno zato, ker so v razmerju podrejenosti oziroma odvisnosti od poslovodstva, ki naj bi ga nadzirali.36 Enako velja tudi za funkcionarje sindikatov, ki sodelujejo pri sklepanju kolektivnih pogodb. Tudi njim je članstvo v nadzornih svetih prepovedano.37 Delavski predstavniki v nadzornem svetu so tako imenovani (po svetih delavcev) izmed kandidatov, ki so izkazali določeno »pripadnost interesom delavcev«, kot na primer nekdanji sindikalni predstavniki, politiki, poznavalci razmer v gospodarstvu in kadrovski strokovnjaki.38 Glavni razlog, zaradi katerega zaposleni v družbi ali v skupini te družbe v nekaterih pravnih ureditvah (na primer na Nizozemskem in Madžarskem) ne morejo biti tudi člani nadzornega organa te družbe, je zakonska zahteva, da morajo člani nadzornega organa ravnati v dobro družbe kot celote in ne smejo zastopati le interesov posamezne interesne skupine, ki sodeluje v podjetju te gospodarske družbe.39 Na Madžarskem je urejeno tudi vprašanje nedopustnosti vpliva na odločitve delavskih predstavnikov, in sicer je izrecno prepovedano dajanje navodil članu nadzornega sveta bodisi s strani delničarja bodisi delodajalca.40
4.2. Izkušnje iz prakse: izsledki raziskave
V nadaljevanju predstavljamo nekaj najpomembnejših izsledkov raziskave, ki je bila izvedena v dvanajstih javnih delniških družbah v Sloveniji oktobra in novembra 2017. V vseh vključenih družbah so bili izvedeni trije polstrukturiranimi intervjuji (skupno 36), in sicer s predsedniki/člani uprav, delavskimi predstavniki v nadzornem organu in člani sveta delavcev, ki niso hkrati delavski predstavniki v nadzornem organu.41 Intervjuvanci so opredelili svoje razumevanje neodvisnosti delavskih predstavnikov v nadzornem organu ter svoje izkušnje in stališča glede neodvisnosti od uprave in sveta delavcev.
Večina intervjuvancev v splošnem meni, da so delavski predstavniki v nadzornem organu neodvisni, vendar je njihovo razumevanje neodvisnosti različno. Predsedniki/člani uprav neodvisnost razumejo predvsem kot delovanje v interesu družbe in tudi zaposlenih, medtem ko delavski predstavniki v nadzornem organu neodvisnost razumejo kot odsotnost pritiskov in samostojnost odločanja. Vsi intervjuvani delavski predstavniki v nadzornem organu se počutijo neodvisni od uprave, čeprav sta dva poročala o pritiskih uprave; štirje pa so zaznali pritisk sveta delavcev. Podobno večina delavskih predstavnikov v nadzornem organu, ki sicer menijo, da so pri svojem delovanju v nadzornem organu neodvisni od sveta delavcev, v splošnem priznava, da je ta odnos zahtevnejši kot odnos z upravo.
Člani sveta delavcev pa najbolj poudarjajo skrb, da ne bili delavski predstavniki v nadzornem organu preveč »blizu« upravi in posledično pod njenim vplivom. O poskusih vpliva oziroma vplivu uprave na delavske predstavnike v nadzornem organu so poročali štirje člani sveta delavcev. Ob tem slaba polovica članov sveta delavcev neposredno izraža mnenje, da morajo delavski predstavniki v nadzornem organu zastopati interese zaposlenih, trije med njimi poročajo o pritiskih sveta delavcev na svojega predstavnika v nadzornem organu oziroma na zavezanost stališčem sveta delavcev. To so opazili tudi predsedniki/člani uprav, ki po eni strani razumejo, da morajo delavski predstavniki v nadzornem organu biti povezani s »svojo bazo« in komunicirati s svetom delavcem ter tudi s sindikatom, vendar po drugi strani pričakujejo, da bodo glasovali po svoji vesti, ne glede na stališča drugih delavskih predstavnikov. Iz tega po njihovem mnenju izvira konflikt, saj se od njih pričakuje, da bodo delovali in glasovali po svojem prepričanju, a če se bodo »preveč oddaljili« od stališč sveta delavcev, jim lahko hitro grozi odpoklic. Ob tem velja še opozoriti, da je manjšina intervjuvancev mnenja, da neodvisnosti pri delavskih predstavnikih v nadzornem organu ni oziroma ni mogoča.
Tesno povezano z vprašanjem neodvisnosti delavskih predstavnikov v nadzornem organu je tudi obvladovanje konflikta interesov družbe z interesi zaposlenih. Mnenja predsednikov/članov uprav in delavskih predstavnikov v nadzornem organu so glede vprašanja, ali tak konflikt obstaja, razdeljena. Slaba polovica predsednikov/članov uprav opisuje, da se na nadzornem organu velikokrat zgodi, da se delavski predstavniki postavijo v položaj »zaščite zaposlenih«, saj menijo, da je njihova prvenstvena naloga ohranitev delovnih mest, plač, vseh dodatkov ter da se njihova višina v prihodnje ne bo zmanjševala oziroma se bo višala, ob tem pa »pozabijo« na interes družbe. Da se konflikt med interesi družbe in zaposlenih najbolj nazorno pokaže pri višini stroškov dela, potrjuje tudi slaba polovica delavskih predstavnikov v nadzornem organu, ki hkrati dodaja, da je uspešnost združevanja interesov družbe in zaposlenih odvisna tudi od sestave sveta delavcev. Na drugi strani pa večina članov sveta delavcev ne zaznava večjega odstopanja med interesom družbe in zaposlenih.
Na neodvisnost delavskih predstavnikov v organih nadzora imajo po našem mnenju močan vpliv pričakovanja sveta delavcev. Iz raziskave izhaja, da so pričakovanja večine članov sveta delavcev do delavskih predstavnikov v nadzornem organu enotna, in sicer: (1) da bodo zaščitili delavce in njihove interese; (2) da bodo poročali oziroma obveščali svet delavcev o dogajanju na sejah nadzornega organa in (3) da se bodo posvetovali s svetom delavcev oziroma jih vprašali za mnenje, nasvete in informacije. Ob tem se zastavlja pomembno vprašanje, kako je s posredovanjem zaupnih informacij, ki se obravnavajo na nadzornem organu, svetu delavcev.42 Samo trije intervjuvani člani sveta delavcev namreč razumejo, da delavski predstavniki v nadzornem organu ne morejo sporočati zaupnih informacij. Drugi pa v splošnem pričakujejo, da bodo delavski predstavniki delili informacije z njimi, kadar gre za zadeve, ki imajo večji pomen za delavce. Zakon o poslovni skrivnosti (ZPosS),43 ki je nastal na podlagi Direktive o varstvu nerazkritega strokovnega znanja in izkušenj ter poslovnih informacij (poslovnih skrivnosti) pred njihovo protipravno pridobitvijo, uporabo in razkritjem,44 tega vprašanja neposredno ne rešuje,45 zato ostaja to prvenstvena odgovornost posameznih družb. Čeprav je to področje izredno pomembno za delovanje delavskih predstavnikov v nadzornem organu ter tudi za korporativno upravljanje nasploh, podrobnejša analiza teh dilem presega namen članka.
Ob tem je še zanimivo, kako se svet delavcev odzove, ko delavski predstavniki v nadzornem svetu glasujejo drugače od pričakovanj (ali celo stališč) sveta delavcev. Takšno izkušnjo imajo štirje delavski predstavniki v nadzornem organu, ki vsi zatrjujejo, da je treba v takih primerih dobro argumentirati svojo odločitev, problem pa jim pri tem pomenijo zaupne informacije, na podlagi kateri so se odločili, a jih ne smejo posredovati. Zavedajo se namreč, da so odškodninsko odgovorni z vsem svojim premoženjem. Na drugi strani večina članov sveta delavcev meni, da bi v takšnih primerih pozvala delavskega predstavnika v nadzornem organu na zagovor oziroma obrazložitev. V primeru nezadovoljstva z delovanjem in odločanjem delavskega predstavnika v nadzornem organu se odpoklic lahko zgodi kadarkoli, pri čemer svetu delavcev ni treba navesti nobenega razloga oziroma odločitve ni treba obrazložiti.
5. Sklepna razmišljanja o prihodnjem razvoju
Vsi člani organa nadzora ali upravnega odbora se morajo po ZGD-1 izogibati kakršnemukoli nasprotju med svojimi interesi in interesi družbe, pri čemer delavci niso izvzeti. Čeprav po Kodeksu javnih družb štejejo za neodvisne, pa izsledki raziskave, strnjeni v točki 4.2. tega prispevka, potrjujejo, da številni delavski predstavniki, drugi člani nadzornega organa in tudi člani svetov delavcev zaznavajo, da so izpostavljeni nasprotju interesov. K temu pripomore tudi odsotnost jasne opredelitve interesa družbe (»dobro družbe«), ki naj bi ga pri izvajanju svojih nalog upoštevali. Pogrešajo tudi jasnejšo opredelitev vloge delavskih predstavnikov, kot je zastopanje interesov vseh delavcev v okviru pooblastil v skladu z ZGD-1, kar navaja prvi odstavek 80. člena ZSDU. Razmisliti bi torej veljalo o jasni definiciji interesa družbe oziroma ravnanja v dobro družbe ter vloge delavskega predstavnika, pa tudi o opredelitvi razmerja med svetom delavcev in delavskimi predstavniki.
Delavski predstavniki so praviloma v delovnem razmerju z družbo. Delovno razmerje je močno razmerje odvisnosti, saj lahko poslovodja, ki ga nadzoruje, vpliva na izvrševanje pravic in dolžnosti delavca tako de iure kot de facto. Kljub zagotovljenemu pravnemu varstvu se v praksi delavci lahko srečujejo z mobingom in drugimi ovirami pri izvajanju svojih rednih delovnih nalog kot posledico izvrševanja nalog člana nadzornega organa. Delavci zato ne morejo povsem nemoteno opravljati svoje funkcije, kar potrjuje tudi raziskava, saj so izpostavljeni različnim pritiskom. Tovrstnega konflikta ni mogoče povsem ustrezno obvladati z imenovanjem delavskih predstavnikov izmed oseb zunaj družbe, saj ti družbe in problemov, s katerimi se delavci vsakodnevno srečujejo, ne poznajo. Tudi to potrjujejo rezultati raziskave, saj tako meni večina intervjuvancev, ki obenem poudarjajo, da zunanje osebe k zagotavljanju neodvisnosti delavskih predstavnikov v nadzornem organu ne bi pripomogle.
Zakonodaja prav tako ne podpira neodvisnosti delavskih predstavnikov od sveta delavcev, saj jih lahko ta kadarkoli odpokliče brez obrazložitve. Kvorum za odpoklic delavskih predstavnikov v nadzornem organu zakonsko ni določen. Praksa kaže, da je za odpoklic praviloma potrebna nižja (navadna) večina kot v primeru odpoklica predstavnika kapitala (kvalificirana večina),46 tega »tveganja« pa se zavedajo tudi delavski predstavniki, ki hkrati priznavajo, da ima to vsaj posreden, če ne neposreden vpliv na njihovo delovanje.47 Zato bi veljalo spodbuditi svete delavcev, da bi v svojih poslovnikih natančneje opredelili tudi postopek odpoklica delavskih predstavnikov v nadzornem organu.48 Čeprav je ta ureditev v avtonomiji sveta delavcev, ni odveč premislek, kako odsotnost tovrstnih določb vpliva na delovanje delavskih predstavnikov v nadzornem organu. Neprestane grožnje z odpoklicem lahko močno vplivajo na delo delavskih predstavnikov in jih »silijo« v sprejemanje odločitev, s katerimi se varujejo ali uresničujejo interesi vplivnih posameznikov ali skupin zaposlenih, ne pa nujno tudi interesi družbe.
V prihodnje bi torej veljalo razmisliti o dopolnitvah tako ZGD-1 kot tudi ZSDU glede osebnega izvrševanja korporacijskopravnih mandatov, jasne opredelitve razmerja med svetom delavcev in delavskimi predstavniki v organih družbe ter glede ukrepov za učinkovito upravljanje nasprotij interesov, ki so jim pri izvrševanju korporacijskih funkcij izpostavljeni delavski predstavniki kot zaposlene osebe v družbi.
1. E. F. Brigham in M.C. Ehrhardt (2011); International Finance Corporation – IFC (2015).
2. European Confederation of Directors’ Associations (EcoDa)/International Finance Corporation (IFC) (2015).
3. EcoDa & IFC (2015), str. 10.
4. O novejših pristopih k spodbujanju neodvisnosti neizvršnih članov upravnega odbora in nadzornih svetov glej K. Podobnik (2015), str. 135–152; J. Armour, J. A. McCahery (2006); S. Deakin, S. J. Konzelmann (2003), str. 583–587.
5. Ur. l. RS, št. 65/09 – UPB, 33/11, 91/11, 32/12, 57/12, 44/13 – odl. US, 82/13, 55/15, 15/17.
6. M. Andenas, F. Wooldridge (2009); A. Hicks, S. H. Goo (2004); R. Bohinc (2010); B. Rajgelj (2007); V. Magnier (2015); U. Eisenhardt (2009); F. Galgano (2012); B. Grunewald (2008); C. Gerner-Beuerle, P. Paech, E. P. Schuster (2013); P. Lekvall (2014).
7. Priporočilo Komisije z dne 15. februarja 2005 o vlogi neizvršnih direktorjev ali članov nadzornega sveta javnih družb in o komisijah upravnega odbora ali nadzornega sveta (2005/162/ES), UL L 52/51, točka 14.
8. Ur. l. RS, št. 42/93, 61/00, 56/01, 26/07, 45/08.
9. Ur. l. RS, št. 33I/1991-I in spremembe.
10. V nekaterih primerih zakonodaja določa še dodatne pogoje, na primer 67. člen Zakona o zavarovalništvu (Ur. l. RS, št. 93/15, 9/19 – ZZavar-1) med pogoji za člana nadzornega sveta zavarovalnice določa (1) ustrezno strokovno usposobljenost in ustrezne izkušnje, (2) absolutno nekaznovanost, (3) da nad osebo ni bil začet postopek osebnega stečaja in (4) da je oseba dobrega ugleda in integritete.
11. V. Franca (2018a), str. 6–15.
12. Denimo upoštevajoč Priporočila dobre prakse sodelovanja delavcev v organih vodenja in nadzora (2018), ki jih je sprejelo Združenje nadzornikov Slovenije.
13. Člana organa vodenja ali nadzora se lahko razbremeni odškodninske odgovornosti, če dokaže, da je ravnal kot vesten in pošten gospodarstvenik, ali če njegovo ravnanje temelji na zakonitem skupščinskem sklepu (primerjaj drugi in tretji odstavek 263. člena ZGD-1).
14. Koliko so dejansko vplivni, je preučevala tudi študija avtorjev J. Waddington, A. Conchon (2016, str. 121–153), v kateri je bilo ugotovljeno, da je v Sloveniji le petina vprašanih delavskih predstavnikov (anketiranje je potekalo leta 2009) navedla, da so kot delavski predstavniki vplivni pri sprejemanju odločitev. Drugi menijo, da je njihov vpliv manjši ali ga sploh ni. Odgovora na vprašanje, zakaj je ta vpliv tako majhen, raziskave ne dajejo. Nedvomno je razlogov več, iskati pa jih je treba tako na nacionalni ravni kot na ravni posameznih gospodarskih družb, organov upravljanja in navsezadnje tudi med samimi delavskimi predstavniki.
15. Tudi ZSDU nima posebnih določb glede imenovanja namestnikov delavskih predstavnikov, zato velja splošna ureditev po ZGD-1, ki imenovanja namestnikov ne predvideva.
16. V. Franca (2018a).
17. Ur. l. RS, št. 97/07 – UPB, 64/16 – odl. US in 20/18 – OROZ631.
18. Drugačno ureditev poznajo na primer v Franciji, kjer zakon dopušča članstvo v upravnem odboru tudi pravnim osebam, ki pa morajo imenovati eno fizično osebo kot stalnega pooblaščenca (glej člen L225-20 francoskega Code de Commerce).
19. Glej tudi B. Bratina v komentarju k 257. členu ZGD-1 v M. Kocbek (red.) (2014), str. 59.
20. Hüffer, U. (2008), str. 566.
21. SE – Ausführungsgesetz (nemški zakon za uvedbo SE); SEAG – GESETZ zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE); BGB1. I S. 3675.
22. SEG – Gesamte Rechtsvorschrift für Statut der Europäischen Gesellschaft (avstrijski zakon za uvedbo SE); BGB1. I 2004/67.
23. N. Plavšak, v N. Plavšak et al. (2003), str. 227.
24. Ibidem, str. 225.
25. Gospodarska družba lahko v skladu z zakonom opravlja v celoti ali deloma tudi dejavnost, ki ni pridobitna (glej četrti odstavek 3. člena ZGD-1).
26. V. E. Harper Ho (2010), str. 59–113; avstrijski Aktiengesetz (2004), BGB1 I 98/1965 idF BGB1 I 67/2004; 70. člen; britanski Companies Act (2006), dostopno na: http://www.legislation.gov.uk/ukpga/2006/46/contents (4. 2. 2019).
27. N. Plavšak, v N. Plavšak et al. (2003), str. 225.
28. ZGD-1 zaradi premočnega nasprotja interesov prepoveduje opravljanje nadzorstvene funkcije tudi članu uprave ali upravnega odbora od družbe odvisne družbe in članu uprave druge kapitalske družbe, v katere nadzornem svetu je član uprave te družbe (primerjaj prvo in tretjo alinejo prvega odstavka 273. člena).
29. Glej na primer R. Bohinc (2011), str. II–VII.
30. A. Strojin Štampar (2018), str. 84, 194; S. Kalls, H. F. Hügel (2004), str. 468.
31. Priporočila EK 2005.
32. Slovenski Kodeks upravljanja javnih delniških družb (2016), dostopno na: http://www.ljse.si/media/Attachments/Izdajatelji/2016/NovKodeksCG2016.pdf (15. 12. 2018).
33. Kodeks korporativnega upravljanja s kapitalsko naložbo države (2017), dostopno na: https://www.sdh.si/Data/Documents/upravljanje-nalozb/KODEKS%20SDH%20-%20maj%202017(1).pdf (15. 12. 2018).
34. P. Kovacsics (2012), str. 50.
35. Decreto Legislativo 17 gennaio 2003, n. 6, Riforma organica della disciplina delle societa’ di capitali e societa’ cooperative, in attuazione della legge 3 ottobre 2001, n. 366. (2003). Gazetta Ufficiale della Repubblica Italiana, 17. 1. 2003.
36. Tako navaja V. Van Het Kaar (2007), str. 83: »Employees are in a dependent position towards management and this cannot be reconciled with the function of supervision of management by the supervisory board.«
37. V. Van Het Kaar (2007), str. 83.
38. J. Cremers (2017).
39. V. Van Het Kaar (2007), str. 83; P. Kovacsics (2012), str. 50.
40. P. Kovacsics (2012), str. 49.
41. Več o vzorčenju in metodologiji raziskave v Franca 2018, str. 1–5. V raziskavo je bilo vključenih enajst družb z dvotirnim in ena družba z enotirnim sistemom upravljanja.
42. Več v V. Franca (2018b), str. 309–325. Podobne izzive zaznavajo tudi raziskovalci v mednarodnem prostoru, na primer M. Gold (2011), str. 41–56, in V. Pulignano, J. Turk (2016).
43. Ur. l. RS, št. 22/19.
44. Direktiva EU 2016/943 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 8. junija 2016 o varstvu nerazkritega strokovnega znanja in izkušenj ter poslovnih informacij (poslovnih skrivnosti) pred njihovo protipravno pridobitvijo, uporabo in razkritjem, UL L 157/1. Na podlagi 19. člena so bile države članice dolžne uveljaviti zakone in druge predpise, potrebne za uskladitev s to direktivo. To je bila tudi podlaga za pripravo Zakona o poslovni skrivnosti.
45. Več o predlogu zakona v E. Gostiša, J. Levovnik (2019), str. 10–12.
46. V. Franca (2018a), str. 13–15.
47. Ibidem, str. 16–27.
48. Mutatis mutandi velja za postopek izbire in imenovanja delavskih predstavnikov v nadzorni organ, več v V. Franca (2016), str. 361–377.
Literatura in viri
1. Andenas, Mads, Wooldridge, Frank (2009). European Comparative Company Law. Cambridge: Cambridge University Press.
2. Armour, John, McCahery, Joseph A. (2006). After Enron: Improving Corporate Law and Modernising Securities Regulation in Europe and the US. Portland: Hart Publishing.
3. Bohinc, Rado (2011). Ureditev nasprotja interesov direktorjev z interesi gospodarske družbe. Pravna praksa, št. 41-42, str. II–VII.
4. Brigham, Eugene F., Ehrhardt, Michael C. (2011). Financial Management. 13th edition. Mason: South-Western Cengage Learning.
5. Cremers, Jan (2017). The Dutch system of workers’ participation. Dostopno na: https://pure.uvt.nl/ws/portalfiles/portal/18080277/The_Dutch_system_of_workers.pdf (15. 1. 2019).
6. Deakin, Simon, Konzelmann, Suzanne J. (2003). After Enron: An Age of Enlightenment? Organization, vol. 10, no. 3, str. 583–587.
7. Eisenhardt, Ulrich (2009). Gesellschaftsrechts. 14th edition. München: C.H.Beck.
8. European Confederation of Directors’ Associations/International Finance Corporation (2015). Guide to Corporate Governance Practices in the European Union. Dostopno na: http://www.ifc.org/wps/wcm/conect/c44d6d0047b7597bb7d9f7299ede9589/CG_Practices_in_EU_Guide.pdf?MOD=AJPERES (4. 2. 2019).
9. Evropska komisija (2005). Commission Recommendation of 15th February on the role of non-executive or supervisory directors of listed companies and on the committees of the (supervisory) board, UL L 52/51.
10. Franca, Valentina (2016). Pravni izzivi vloge delavskih predstavnikov v organih upravljanja gospodarskih družb. Delavci in delodajalci, št. 2-3, str. 361–377.
11. Franca, Valentina (2018a). Raziskava o poslovni skrivnosti in neodvisnosti delavskih predstavnikov v javnih delniških družbah. Ljubljana: Združenje nadzornikov Slovenije.
12. Franca, Valentina (2018b). Vprašanje zaupnosti informacij med delavskimi predstavniki v nadzornem svetu ter svetom delavcev. Delavci in delodajalci, št. 2-3, str. 309–325.
13. Galgano, Francesco (2012). Diritto commerciale Le societa. 18th edition. Bologna: Zanicheli.
14. Gerner-Beuerle, Carsten, Paech, Philipp, Schuster, Edmund Philipp (2013). Study on Director’s Duties and Liability. London: London School of Economics.
15. Green Paper – The EU Corporate Governance Framework (2011). Dostopno na: https://publications.europa.eu/en/publication-detail/-/publication/3eed7997-d40b-4984-8080-31d7c4e91fb2/language-en (15. 12. 2018).
16. Grunewald, Barbara (2008). Gesellschaftsrech. 7th edition). Köln: Mohr Siebeck.
17. Gold, Michael (2011). »Taken on board«: An evaluation of the influence of employee board-level representatives on company decision-making across Europe. European Journal of Industrial Relations, Vol. 17, št. 1, str. 41–56.
18. Gostiša Eva, Levovnik Jure (2019). Varstvo poslovne skrivnosti. Pravna praksa, št. 7, str. 10–12.
19. Harper Ho, Virginia E. (2010). Enlightened Shareholder Value: Corporate Governance Beyond the Shareholder-Stakeholder Divide. Journal of Corporation Law, Vol. 36, št. 1, str. 59–113.
20. Hicks, Andrew, Goo, S. H. (2004). Cases and Materials on Company law. 5th edition. New York: Oxford University Press.
21. Hüffer, Uwe (2008). Aktiengesetz. 8. izdaja. München: Verlag C. H. Beck.
22. International Finance Corporation (2015). Guide to Corporate Governance Practices in the European Union. Dostopno na: https://www.ifc.org/wps/wcm/connect/c44d6d0047b7597bb7d9f7299ede9589/CG_Practices_in_EU_Guide.pdf?MOD=AJPERES (18. 12. 2018).
23. Kalls, Susanne, Hügel, Hanns F. (2004). Europäische Aktiengesellschaft, SE Kommentar. Dunaj: Linde Verlag.
24. Kocbek, Marijan (red.) (2014). Veliki komentar ZGD-1. 2. izdaja. Ljubljana: GV Založba.
25. Kodeks korporativnega upravljanja s kapitalsko naložbo države (2017). Dostopno na: Kodeksu korporativnega upravljanja s kapitalsko naložbo države (15. 12. 2018).
26. Kovacsics, Petra (2012). Employee Representation at board-level – The Hungarian Regulation in a Comparative Corporate Governance Aspect. Dostopno na: http://adapt.it/adapt-indice-a-z/wp-content/uploads/2014/08/Employee_representation_2012.pdf (15. 1. 2019).
27. Lekvall, Per (2014). The Nordic Corporate Governance Model. Stockholm: SNS Förlag.
28. Magnier, Véronique (2015). Droit des sociétés. 7th edition. Paris: Dalloz.
29. Plavšak, Nina et al. (2003). Obligacijski zakonik s komentarjem. Ljubljana: GV Založba.
30. Podobnik, Klemen (2015). Odprta vprašanja ureditve vloge neizvršnih članov upravnih odborov in članov nadzornih svetov delniške družbe. V: B. Zadel (ur.), Izbrani vidiki razvoja slovenskega in gospodarskega in civilnega prava od srede 20. stoletja do danes: liber amicorum Bojan Zabel, str. 135–152. 1. izdaja. Ljubljana: Pravna fakulteta, Univerza v Ljubljani.
31. Pulignano, Valeria, Turk, Jeff (2016). European Works Councils on the Move: Management Perspectives on the Development of a Transnational Institution for a Social Dialogue. Leuven: Center for Sociological Research Employment (Industrial) Relations and Labour Market.
32. Rajgelj, Barbara (2007). Pravo gospodarskih družb v EU. Ljubljana: GV Založba.
33. Slovenski Kodeks Upravljanja javnih delniških družb (2016). Dostopno na: http://www.ljse.si/media/Attachments/Izdajatelji/2016/NovKodeksCG2016.pdf (15. 12. 2018).
34. Strojin Štampar, Anja (2018), Delniška družba z enotirnim sistemom upravljanja: teorija, praksa in vzorci. Ljubljana: Evropska pravna fakulteta, Nova univerza.
35. Van Het Kaar, V. (2007). Corporate Governance and Employee Board-Level Representation in the Netherlands. V: Lionel Fulton (ur.), The Forgotten Resource: Corporate Governance and Employee Board-Level Representation. The situation in France, the Netherlands, Sweden and the UK, str. 81–87. Düsseldorf: Hans-Böckler-Stiftung.
36. Waddington, Jeremy, Conchon, Aline (2016). Board-Level Employee Representation in Europe. Priorities, Power and Articulation. New York, London: Routledge.
37. Združenje nadzornikov Slovenije (2018). Priporočila dobre prakse sodelovanja delavcev v organih vodenja in nadzora. Ljubljana: Združenje nadzornikov Slovenije.